Filiale au Cameroun : SARL, SAS ou SA ? Le comparatif 2026

Trois questions avant de choisir

Avant de comparer les formes, répondez à trois questions. Elles orientent le choix plus sûrement qu’un tableau.

1. Qui décidera, et comment ? Un associé unique qui pilote depuis l’Europe n’a pas les mêmes besoins qu’une coentreprise à parts égales avec un partenaire local. Plus la gouvernance est partagée, plus il faut de souplesse dans les statuts.
2. Qui entrera au capital, et qui voudra en sortir ? Un investisseur attend des clauses de sortie, de protection contre la dilution et de transmission. Une société familiale cherche plutôt à garder la main sur l’entrée de nouveaux associés.
3. Comment l’activité sera-t-elle financée ? Apports en capital, comptes courants d’associés, emprunts bancaires : chaque source a des conséquences sur la forme, sur le capital et sur les garanties demandées.

Une quatrième question vient souvent après les trois autres : le temps. Une filiale destinée à durer vingt ans se choisit autrement qu’une structure de projet de dix-huit mois.

La SARL, simple et encadrée

La société à responsabilité limitée reste la forme la plus répandue pour les PME et pour les filiales à associé unique. Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes physiques. Ses règles de fonctionnement sont largement fixées par la loi, ce qui rassure les partenaires mais laisse peu de souplesse.

Les parts ne se cèdent à un tiers qu’après agrément des associés. C’est une protection utile dans une entreprise familiale ou entre deux associés qui se connaissent bien. C’est aussi une contrainte le jour où un investisseur veut entrer ou sortir rapidement.

AUSCGIE Acte uniforme révisé du 30 janvier 2014, dispositions sur la SARL : gérance, agrément des cessions, seuils de nomination d’un commissaire aux comptes.

Le capital est librement fixé par les statuts. La loi nationale peut toutefois imposer un minimum : il faut le vérifier État par État avant de signer.

Une SARL peut être constituée par un associé unique : il exerce alors les pouvoirs de l’assemblée et consigne ses décisions par écrit. Le commissaire aux comptes n’est obligatoire qu’au-delà de seuils fixés par l’Acte uniforme (total du bilan, chiffre d’affaires, effectif). Sous ces seuils, sa nomination reste une option que nous conseillons parfois pour rassurer un prêteur.

La SAS, la liberté statutaire

La société par actions simplifiée est une création de la réforme de 2014. Les associés organisent presque tout par les statuts : instances de décision, droits de vote, clauses d’agrément, d’inaliénabilité ou de sortie. Un seul organe est obligatoire, le président.

C’est la forme que nous recommandons le plus souvent aux filiales de groupe, aux coentreprises et aux start-up qui préparent un pacte d’investisseurs. Une limite à connaître : la SAS ne peut pas faire d’offre au public de ses titres.

AUSCGIE Création de la SAS par la révision de 2014. Le président est le seul organe obligatoire ; le reste relève des statuts.

La liberté a un prix : des statuts mal rédigés laissent des vides que la loi ne comble pas. Une SAS demande davantage de soin au départ qu’une SARL.

Dans la pratique, une SAS se pilote avec deux documents : les statuts, publics, et un pacte d’associés, confidentiel. Les statuts contiennent ce qui doit être opposable aux tiers. Le pacte organise le reste : droit de préemption, sortie conjointe, engagement de non-concurrence, règlement des blocages entre associés. Notre forfait de pacte d’associés comprend deux tours de négociation.

La SA pour les projets d’envergure

La société anonyme impose un capital minimum de 10 millions de FCFA, soit environ 15 245 €. Elle est administrée par un conseil d’administration, avec un PDG, ou un président et un directeur général. Lorsque la société compte trois actionnaires au plus, un administrateur général peut remplacer le conseil.

Le commissaire aux comptes est toujours obligatoire. La SA convient aux grands projets, aux secteurs réglementés comme la banque et l’assurance, et aux sociétés qui envisagent une offre au public. C’est la forme la plus lourde à faire vivre : assemblées, rapports, conventions réglementées.

AUSCGIE Minimum de capital de la SA : 10 000 000 FCFA. Administrateur général possible jusqu’à 3 actionnaires. Commissaire aux comptes : toujours.

Elle impose aussi un formalisme : convocation des assemblées dans les formes et délais, rapports de gestion, procès-verbaux, procédure des conventions entre la société et ses dirigeants. Une filiale de groupe qui choisit la SA doit prévoir en interne qui prépare ces documents, et à quel rythme.

C’est un coût de fonctionnement, à comparer aux avantages : crédibilité auprès des banques et des administrations, accès à un éventuel appel public à l’épargne.

La succursale et la règle des deux ans

Une succursale n’a pas de personnalité juridique. C’est un établissement de la société mère, qui répond de tous ses engagements. Elle permet de tester un marché ou de conduire une mission ponctuelle sans créer de société.

Mais ce n’est pas une solution durable : la succursale doit être apportée à une société de droit local dans un délai de deux ans, sauf dérogation. Il faut donc prévoir dès le départ la bascule vers une filiale, avec ses coûts et ses formalités.

AUSCGIE Art. 120 : obligation d’apporter l’activité de la succursale à une société de droit local dans les 2 ans, sauf dérogation.

Sur le plan fiscal, les résultats de la succursale sont imposés au Cameroun, et la remontée des bénéfices vers la maison mère obéit à ses propres règles. La convention fiscale conclue entre la France et le Cameroun doit être lue avant de choisir. Nous recommandons un avis fiscal écrit, qui chiffre la charge globale des deux options.

Les étapes au Cameroun

La constitution suit toujours le même fil, quelle que soit la forme choisie.

1. Le Centre de formalités de création d’entreprises (CFCE) : guichet unique qui reçoit le dossier et en coordonne le traitement.
2. Les statuts, rédigés ou revus par un avocat, signés par les associés.
3. Le dépôt des fonds et la déclaration de souscription et de versement.
4. L’immatriculation au RCCM, qui donne la personnalité juridique à la société.
5. Le numéro d’identifiant unique (NIU), nécessaire pour facturer, recruter et ouvrir un compte.

Le dossier se prépare en amont : pièces d’identité des associés et des dirigeants, justificatif du siège, attestation de dépôt des fonds, extrait de casier judiciaire des dirigeants lorsqu’il est exigé. Pour un associé étranger, certaines pièces doivent être traduites et légalisées : comptez ces délais dans le calendrier.

Comptez quelques semaines si le dossier est complet. Un justificatif manquant est la première cause de retard : nous le vérifions avant le dépôt, pas après.

Pour comparer les quatre formes côte à côte, utilisez le comparateur de l’espace OHADA.

Coûts et délais : à quoi s’attendre

Le coût d’une constitution se compose de trois blocs : les honoraires de l’avocat, les droits d’enregistrement et de greffe, et les frais annexes (publication, traductions, légalisations). Chez nous, la constitution d’une SARL ou d’une SAS au Cameroun est proposée à partir de 650 000 FCFA (≈ 991 €) hors droits et frais de greffe, en forfait fixé dans la convention d’honoraires.

Les droits et frais sont refacturés à l’euro ou au franc près, sans marge. Quant aux délais, ils dépendent surtout de la complétude du dossier et de la disponibilité des associés pour signer. Un dossier préparé avec soin avance en quelques semaines ; un dossier à compléter peut en prendre deux fois plus.